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境外投资ODI申报要点（发改委及商务部门）

发改委和商务部对境外投资申报的要求不同，本文将分开讲解，详见下文。

2-1发改委申报要点

发改委发文定义“境外投资活动”：指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

商务部及发改委的投资主体定义里涵盖合伙企业实操处理：

• 以前商务部及省级商务厅基本不受理合伙企业提交的备案申请，目前实际情况仍需届时咨询具体办理机构；

• 尽管两部门的投资定义里均有“取得企业所有权、控制权、经营管理权 及其他相关权益”，理论上对于小股东的地位不明，但实操中，在境外公司参股超过 10%的小股东仍旧属于两部门的规范范畴之内。

实操中难以通过核准/备案的常见情形：母小子大（即境内ODI主体净资产低于拟境外投资的申请额度）、境外无真实的投资项目、当地的当年度境外投资额度已用完（潜规则，需在办理前与相关部门确认）等。

发改委申报级别及申报类型

• 国家发改委核准制：

适用条件：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业

投资主体控制且本项目涉及的境外企业情况

如果项目不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等，还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的，则说明该境外企业情况。

该境外企业情况主要包括：

1.基本信息：包括企业名称、注册地、经营范围、注册资本等信息，以境外企业有关注册登记文件（如成立证书）为准。

2.股权结构：前五大股东（境外企业为合伙制企业的，则为普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情况（名称、国籍或注册地、持股比例等）。

3.投资：主体和境外企业的控制关系。比如：投资主体以何种方式控制该境外企业。

4.经营情况：近两年主要业务情况，资产、负债、收入、利润等主要财务指标。

5.近两年是否受到所在地行政、刑事处罚（如有，则进一步说明有关情况）。

境外投资备案表填写的注意事项

1.及时更新备案信息：一旦投资项目发生重大变化，如投资金额变动、投资方式变更等，应及时更新备案信息，以确保备案信息的准确性和完整性。

2.保留备案文件：填写备案表后，应妥善保留备案文件，包括备案表、相关证明文件等。

这些文件在后续的审批和备案流程中可能会被要求提供，因此要妥善保存。

3.定期进行备案信息的自查和更新：定期对已备案的投资项目进行自查，确保备案信息的准确性和完整性。